기업분할 · 합병
분할은 하나의 회사를 둘 이상의 회사로 분리하는 것, 합병은 두 개 이상의 기업이 하나로 합치는 것입니다. 건설업 법인은 이 과정에서 면허·실적의 승계와 등록기준 유지가 함께 검토되어야 합니다.
기업분할의 형태
하나의 회사를 둘 이상의 회사로 분리하는 것으로, 방식에 따라 아래와 같이 나뉩니다.
법인 분할
분할되는 회사(A)가 신설회사(B)의 신주를 취득
분할되는 회사(A)의 주주들이 분할로 인하여 신설되는 회사(B)가 발행하는 신주를 취득
단순 분할
A=분할법인(해산), B·C=분할신설법인
A=분할법인(인적분할은 감자 발생), B=분할신설법인
분할 합병
존속흡수분할합병 — A=분할법인, B=(존속하는) 분할합병의 상대방법인
소멸흡수분할합병 — A=분할법인, B=(존속하는) 분할합병의 상대방법인, C=분할신설법인
존속신설분할합병 — A=분할법인, B=소멸한 상대방법인, C=분할합병으로 설립되는 법인
소멸신설분할합병 — A=분할법인, B=소멸한 상대방법인, C=분할합병으로 설립되는 법인, D=분할신설법인
기업합병의 형태
「상법」의 규정에 따라 청산절차를 거치지 않고 하나의 회사가 되는 것을 말합니다.
합병 후 존속한 회사 또는 합병으로 인하여 설립된 회사는 합병으로 인하여 소멸된 회사의 권리의무를 승계한다.
① 흡수합병
② 신설합병
분할 · 합병 절차 10단계
분할 · 합병 구비서류
단계별 서류 목록입니다. 항목을 눌러 펼쳐 보세요.
분할 신설법인
- 신설법인 임원(이사·감사) 인감증명서 3통 및 인감도장
- 임원 전원 주민등록등본 1통
- 취임승낙서 (인감날인)
- 법무위임장 (인감날인)
- 인감신고서 (대표이사 및 법인 인감 날인)
- 신설법인 인감도장
존속법인
- 법인등기부등본
- 법인인감증명서 및 인감도장
- 주주명부
- 주식수의 1/3 이상 주주 인감도장 및 인감증명서 1통
- 주주 연대 날인 위임장
- 임원 1/2 이상의 인감도장 및 인감증명서 1통
- 임원 연대 날인 위임장
- 분할 계획서 4부
건설업 흡수합병 등기
- 법인등기부등본
- 주주명부 (합병 전·후)
- 임원명부 (사임서 및 취임서 포함)
- 임원 전원 인감증명서 1통 (사임임원 및 신규 취임임원 포함)
- 주식수의 2/3 이상 주주 인감도장 및 인감증명서 1통
- 합병 계약서 4부 (원본)
건설업 신설합병 등기
- 신설법인 임원(이사·감사) 인감증명서 3통 및 인감도장
- 임원 전원 주민등록등본 1통
- 취임승낙서 (인감날인)
- 법무위임장 (인감날인)
- 인감신고서 (대표이사 및 법인 인감 날인)
- 신설법인 인감도장
기존법인
- 법인등기부등본
- 주주명부, 주식수의 2/3 이상 주주 인감도장 및 인감증명서 1통
- 합병 계약서 4부 (원본)
분할
- 건설업 양도 신고서
- 분할계획서 (분할자산 부채 명세서 및 분할 대차대조표)
- 법인등기부등본 (존속 및 신설법인)
- 법인 인감증명서 (존속 및 신설법인)
- 시·국세 완납증명서
- 대표자 및 임원 명부
- 보증가능금액확인서
- 기술인력 보유 현황표 (국민연금 가입확인서)
- 기업진단서 또는 감사보고서
- 임대차계약서 사본 및 건물등기부등본
- 사무실확인표 (사무실 내외 사진 각 2매) 및 약도
- 분할 신문 공고문
- 확인서(이의신청 없음) 또는 이해관계인 의견조정서류
- 공제조합 의견서
- 확인서(하자보수 기간 중의 공사) 및 공사내역
- 각서 (하자보수 의무이행)
- 발주자 동의서(진행공사) 및 확인서 또는 진행공사 없음의 확인서
- 채무인수 및 연대보증인 동의 각서(공증본) — 공제조합 제출용
- 확인서 (양도 제한)
합병
- 합병 신고서
- 합병계약
- 합병 공고문
- 합병에 관한 주총 결의서
- 법인등기부등본 (합병 전/후, 소멸회사의 경우 폐쇄 등기부등본)
- 법인 인감증명서 (피합병회사, 존속법인)
- 대표자 및 임원 명부
- 건설업 등록증·등록수첩 (기재사항변경 또는 재발급)
- 보증가능금액확인서
- 기술인력 보유 현황표 (국민연금 가입확인서)
- 기업진단서 또는 감사보고서
- 임대차계약서 사본 및 건물등기부등본
- 사무실확인표 (사무실 내외 사진 각 2매) 및 약도
- 확인서(이의신청 없음) 또는 이해관계인 의견조정 서류
- 확인서 (합병 제한)
합병 및 분할 후 존속법인 또는 신설법인
- 출자증권 명의개서 청구서
- 채무인수증
- 채무인수내역서
- 채무조서
- 합병 및 분할 신문공고문
- 건설업 양도·양수 신고 수리 공문
- 합병계약서 또는 분할계획서
- 이사회회의록
- 임시주주총회의사록
- 법인등기부등본 (양도·양수 해당회사 존속 및 폐쇄등기부)
- 정관
- 법인인감증명서 (양도·양수 해당회사)
- 연대보증인 인감증명서
- 사업자등록증 (양도·양수 해당회사)
분할
- 분할신고 공문 (시공능력승계 및 재산정 여부)
- 양수도수리공문
- 분할 및 존속법인 등기부등본
- 분할계획서
- 기업진단서
- 기술자보유증명서 (분할법인)
- 사업자등록증 사본
- 분할 신문공고문
합병
- 합병신고 공문 (시공능력승계 및 재산정 여부)
- 합병인가공문
- 합병 및 존속(신설)법인 등기부등본
- 합병계약서
- 합병회사 직전년 결산 재무제표 (세무확인본)
- 기업진단서 또는 감사보고서
- 기술자보유증명서 (존속 또는 신설 법인)
- 사업자등록증 사본 (합병 및 피합병 법인)
- 합병신문공고문
자주 묻는 질문
회사를 분할하면 건설업 면허도 함께 넘어가나요?
분할계획에 따라 건설업을 승계하는 법인이 양도 신고 절차를 거쳐 면허를 이전받게 됩니다. 승계 법인이 자본금·기술인력 등 등록기준을 충족해야 하므로, 분할 설계 단계에서 면허 요건을 함께 검토해야 합니다.
합병하면 시공능력평가액은 어떻게 되나요?
합병·분할 신고 시 시공능력 승계 및 재산정 여부를 협회에 함께 신고하며, 실적과 재무가 합쳐진 기준으로 재산정됩니다. 수주 전략상 유불리가 갈릴 수 있어 사전 시뮬레이션이 중요합니다.
분할·합병에도 기업진단이 필요한가요?
네, 분할합병 등기일을 기준일로 한 기업진단보고서(재무관리상태진단보고서)를 발급받아 신고 시 제출해야 합니다. 등기 일정과 진단 일정을 맞추는 것이 전체 절차의 핵심입니다.
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